Trama
Dopo aver impedito allo Scorpione di derubare il museo della scienza, Peter lavora per ottenere i soldi per aiutare la zia May a pagare le bollette. Mentre incontra lo studente prodigio/consulente di classe Otto Octavius, Max accoglie Peter come assistente di laboratorio. Harry gli dice anche che suo padre Norman Osborn sta creando l'accademia Osborn per geni per salvarlo dall'imbarazzo dopo quello che è successo alla Midtown High. Un robot gigante creato segretamente da Spencer invade la Horizon High, rubando alcuni dei dispositivi di Harry proprio come Spider-Man crea un nuovo costume.