Trama
Lo squilibrato scienziato chiamato Galen Nycroft, imprigionato nelle segrete Reali per aver tentato di usare la sua scienza per controllare tutta Eternia con un raggio mentale, convoca in suo aiuto un pipistrello con una componente necessaria per teletrasportare la sua invenzione finale nella cella della prigione. Grazie ad essa si trasforma nell'orribile Modulock offrendo i suoi servigi a Skeletor, ma questi rifiuta descrivendolo come uno "scienziato buono a nulla". Modulok propone allora di dimostrare quanto vale catturando He-Man per consegnarlo al signore delle forze del male. Ascoltando una conversazione fra due ragazzini, in cui uno di essi dichiara di potersi trasformare in He-Man, Modulock cattura però la persona sbagliata...