Trama
Elfman effettua un Take Over completo e sconfigge Sol e successivamente salva Mira sorprendendola dal fatto che è cosciente. Mira poco dopo si accorge che il robot è molto più lento ad effettuare la magia rispetto a prima, ella capisce che il robot trae potere dagli Element Four, quindi se sconfiggono i restanti Element Four potranno fermare il robot. Intanto, Natsu si dirige alla ricerca di Jose pensando che se l'avesse annientato, la guerra sarebbe finita. Gray incontra Juvia Lockser dei quattro, senza volerlo egli la fa innamorare di lui e per un equivoco le fa pensare che Lucy è innamorata di lui. Gray inizia a combattere contro Juvia e alla fine la sconfigge facendole vedere per la prima volta il sole. Ella è felice nel vedere il sole la prima volta e subito dopo Gray gli propone di continuare a combattere ma ella sviene per l'emozione. Gray viene raggiunto da Mira ed Elfman. Natsu s'imbatte in Aria, capo dei quattro ed inizia a combattere contro di lui.