Trama
Ben usa i poteri di Ultra Gigante per battere Dagon, ma perde. Nel frattempo Dagon usa un fulmine e polverizza Jeorge. I tre sono sconfitti, ma arriva Vilgax assieme a Sifone e uccidono Dagon, ma Vilgax prende i suoi poteri. Ben scappa e, alla fine, lo batte con la spada di Sir Jeorge, ma lui convince Ben a creare un mondo con lui però arriva Julie che lo ferma. Dopo arriva Azmuth che dà a Ben il nuovo Omnitrix, quello vero.